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停牌半月后，科创板CRO企业阳光诺和（688621.SH）重启对关联方朗研生命的并购预案，这场“研发服务+医药制造”的资本整合大戏，因标的业绩波动、监管风险与行业政策冲击，在二级市场掀起波澜。实控人利虔的第三次资本运作能否破局？
左手倒右手：分拆上市后再谋“合体”
5月12日晚，阳光诺和发布重组预案，拟以发行股份及可转债方式收购实控人利虔控制的朗研生命100%股权。这已是双方两年内第二次“联姻”——2022年首次并购因监管26项问询无果而终。
值得关注的是，朗研生命与阳光诺和渊源颇深：2016年前，朗研生命曾是阳光诺和控股股东，后为分拆上市剥离。如今，利虔欲将两家公司重新整合，打造“CRO研发+药品生产”闭环。然而，市场用脚投票：复牌首日股价一度跌逾8%，三日累计跌幅超6%，尽管近日有所反弹，投资者对关联交易公允性的疑虑仍未消散。
标的业绩“变脸”：承诺难掩政策冲击
预案显示，朗研生命2023年、2024年净利润分别为3617万元、5438万元，较2022年承诺的9500万元相去甚远。更严峻的是，其核心产品面临集采降价压力——2024年营收同比下滑7.3%，与首次并购时承诺的“2023-2025年净利润合计3.78亿元”形成鲜明反差。
行业政策成为最大变量。带量采购、医保控费等政策持续挤压仿制药利润空间。阳光诺和在预案中坦言，朗研生命产品价格存在下行风险，而公司自身2024年净利润首现负增长（-7.59%），2025年一季度净利润更骤降60%，仿制药CRO业务承压明显。
“80后富豪”利虔的资本迷局
作为操盘者，利虔的资本路径始终围绕“研发+制造”叙事展开：
2016年分拆术：将阳光诺和注入朗研生命，后反向剥离独立上市；
2022年首度并购：高溢价收购遭监管26问，最终折戟；
2025年再战：标的作价未定、股东质押风险隐现，交易细节存疑。
这位肄业于北医的“80后”富豪，凭借CRO风口在2021年以30亿身家跻身胡润U40榜单。但如今，其资本棋局面临三重挑战：
业绩对赌失效：标的连续两年未达承诺，估值逻辑生变；
政策高压：集采与MAH制度冲击仿制药产业链；
资金链紧绷：朗研生命36.51%股权被质押，交易存履约风险。
监管红线与市场信心双重考验
此次交易尚未披露具体作价，但前车之鉴犹在——2022年并购时，朗研生命估值溢价率达184%，引发监管对协同效应、销售模式等26项质询。如今，标的业绩缩水、行业环境剧变，交易所问询函或再度成为“拦路虎”。
市场更担忧“关联交易利益输送”。截至预案日，利虔通过多层架构控制阳光诺和27.59%股权及朗研生命32.84%股权，交易完成后持股比例将进一步上升。新智派专家袁帅指出：“若整合后无法解决产品降价、市场份额下滑等问题，可能引发估值泡沫破裂。”
结语：资本腾挪难解产业困局
当CRO行业增速放缓、仿制药步入微利时代，阳光诺和与朗研生命的“抱团取暖”更像一场自救。对利虔而言，资本运作或许能短暂提振市值，但真正的考验在于：如何让“研发+生产”的故事穿越政策周期？二级市场的犹豫，已为这场“左右手博弈”写下注脚。
本文结合AI工具生成
